Le conseil arrête la politique de rémunération des mandataires sociaux et les rémunérations de chacun d’eux sur
proposition du comité des rémunérations.
Cette politique porte de façon exhaustive sur les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles auxquelles s’ajoutent les avantages de toute nature consentis par la Société (retraites, indemnités de départ…).
Elle est déterminée non seulement en fonction du travail effectué, des résultats obtenus, de la responsabilité assumée, mais encore au regard des pratiques observées dans les entreprises comparables et des rémunérations des autres dirigeants de l’entreprise.
Sur recommandation du Comité des rémunérations et en tenant compte des recommandations du Code Middlenext, le Conseil d’administration a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la Société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie commerciale. Pour ce faire, le Conseil a fixé la politique de rémunération du Directeur Général en lien avec ces éléments, en particulier en fixant des critères de sa rémunération variable et de l’attribution définitive d’actions gratuites/de l’exercice de stock-options liés à la mise en œuvre de cette stratégie commerciale dans le respect de l’intérêt social.
Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le conseil d’administration pourra déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société.
La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations. Il est précisé que le Directeur Général (qui est également administrateur) ne participe pas aux délibérations et au vote sur ces questions pour ce qui le concerne. Il en est de même pour le Président du conseil d’administration.
Dans le cadre de la détermination de la rémunération globale des mandataires sociaux, le conseil d’administration sur proposition du comité des rémunérations a pris en compte les principes suivants, conformément aux recommandations de la R16 du Code Middlenext de gouvernement d’entreprise de septembre 2021 :
à l’intérêt de l’entreprise.
dirigeants et des salariés de l’entreprise.
Pour fixer la politique de rémunération, le Conseil a revu dans l’ensemble les projets en cours et les perspectives d’avenir.
Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination et la révision de la politique de rémunération, les
conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société n’ont pu être prises en compte, car l’effectif est trop
peu significatif pour être pertinent (6 salariés au 31 décembre 2024).
Sous réserve de respecter les conditions ci-après définies, le conseil pourra déroger de façon temporaire à l’application de l’un quelconque des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil et du Directeur Général conformément au deuxième alinéa du III de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Le conseil statuera sur recommandations du comité des rémunérations et vérifiera si cette dérogation est conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Ces justifications seront portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d’entreprise. Il est précisé que le Directeur Général (qui est également administrateur) ne participe pas aux délibérations et au vote sur ces questions pour ce qui le concerne. Il en est de même du Président du Conseil.
Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration
La politique de rémunération du Président du Conseil d’administration fixée par le Conseil, sur recommandation du comité des rémunérations est la suivante :
Le Président du conseil peut percevoir une rémunération fixe annuelle dont le montant est déterminé par le conseil, sur recommandation du Comité des rémunérations, en prenant en compte notamment la rémunération des membres du conseil.
Le Président du Conseil d’administration peut percevoir une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur réparti conformément aux règles décrites dans le cadre de la politique de rémunération des administrateurs (cf. paragraphe 3 ci-après).
Sous réserve d’être éligible, le président du conseil peut bénéficier d’attributions gratuites d’actions, soumises en tout ou partie à l’atteinte de condition(s) de performance pouvant être liées notamment à l’état d’avancement des programmes de R&D, à la recherche de financement, au maintien d’un niveau minimum de trésorerie à la mise en place de partenariat, à la mise en œuvre de mesures de restructurations ou encoreà la survenance d’évènements exceptionnels. Toutefois, en cas de prise de contrôle pendant la période d’acquisition, la ou les conditions de performance prévues seront réputées intégralement satisfaites.
Le respect des critères de performance prévus en matière d’attributions gratuites d’actions de performance sera constaté par le Conseil au vu de données pertinentes permettant d’apprécier la réalisation des conditions. Ces données dépendront de la nature des conditions retenues.
Le Président du conseil est tenu de conserver au nominatif au moins 10 % des actions qui lui ont été attribuées
gratuitement jusqu’à la fin de ses fonctions.
Dans le cadre des attributions au dirigeant mandataire social, il est prévu un mécanisme d’association des salariés conformément aux dispositions des articles L. 22-10-60 du Code de commerce, tel que notamment une attribution gratuite d’actions ou une attribution d’options à l’ensemble du personnel de la Société.
La période d’acquisition sera au minimum d’une année et la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation, sera au minimum de deux années conformément à la réglementation, étant précisé qu’une période de conservation ne sera pas nécessairement prévue.
Compte tenu des conditions de performance, ces attributions permettront d’intéresser leur bénéficiaire à l’atteinte d’objectifs pertinents au regard du développement et de la stratégie de la Société.
A l’instar des autres administrateurs, le Président pourrait se voir attribuer des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats spécifiques qui lui seront confiées conformément aux dispositions des articles L.225-46 et L.22-10-15 du Code de commerce.
Le Président du Conseil d’administration peut bénéficier d’avantages en nature.
Septième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration présentée dans le document d’enregistrement universel 2024, au paragraphe 13.3.
Cette résolution est adoptée à la majorité requise des voix exprimées. VOIX POUR : 20 179 997
VOIX CONTRE : 42 ABSTENTION : 3 260 940
Politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social
La politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social fixée par le Conseil, sur recommandation du comité des rémunérations, est décrite ci-après.
Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait de cumuler les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, la politique de rémunération du Directeur Général mentionnée ci-après serait applicable au Président Directeur Général.
Le Directeur Général peut percevoir une rémunération fixe annuelle dont le montant est déterminé par le conseil, sur recommandation du Comité des rémunérations, en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l’expérience dans la fonction, l’ancienneté dans l’entreprise et les pratiques relevées dans des sociétés comparables.
Son montant est réexaminé chaque année par le conseil d’administration après avoir pris connaissance des travaux du
comité des rémunérations.
La rémunération variable annuelle cible correspond à 40 % de la rémunération fixe annuelle étant précisé, qu’en toutes
hypothèses, la rémunération variable annuelle est plafonnée à un maximum de 50 % de la rémunération fixe annuelle notamment en cas de surperformance.
Les dirigeants mandataires sociaux peuvent bénéficier d’une rémunération variable annuelle pour laquelle le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, définit chaque année des critères de performance diversifiés et exigeants, précis et préétablis, de nature financière et extra-financière, permettant une analyse complète de la performance, alignée avec la stratégie à moyen terme de l’entreprise et les intérêts des actionnaires.
Le niveau d’atteinte des conditions de performance fait l’objet, chaque année, d’une analyse détaillée du conseil d’administration sur la base des travaux du comité des rémunérations.
À cette occasion, le conseil fixe chaque année de nouvelles conditions de performance de nature financière et extra-financière, pertinentes au regard de la situation de la Société et des principaux enjeux stratégiques.
Les critères de détermination de la rémunération variable annuelle sont les suivants :
-
Critères financiers liés à la recherche d’un partenariat ou d’un financement pour permettre à l’entreprise de poursuivre son développement. L’appréciation de ce critère sera effectuée par le conseil d’administration au regard des sommes levées et des activités menées au 31 décembre 2025, après avis du comité d’audit.
-
Critères non financiers : plusieurs critères liés à la production du biomédicament afin d’assurer la production des lots
GMP et des dossiers réglementaires.
L’appréciation de ces critères sera effectuée par le conseil d’administration sur la base des conclusions des Comités d’Audit et des Rémunérations.
Ces critères de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération, car ils visent à permettre à la Société de maintenir un certain niveau de trésorerie nécessaire à son développement, à la recherche éventuelle de nouveaux projets et à sa pérennité. Ils visent également à s’assurer de l’efficacité de l’un des produits de la Société nécessaire au développement des activités commerciales et donc au développement du chiffre d’affaires dont la Société aura besoin à terme pour la poursuite de son activité.
Le versement des éléments de rémunération variable attribués en raison de son mandat au titre d’un exercice est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du dirigeant mandataire social concerné versés au cours ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel).
Le dirigeant mandataire social peut bénéficier d’attributions gratuites d’actions, soumises en tout ou partie à l’atteinte de condition(s) de performance pouvant être liées, notamment, à l’état d’avancement des programmes de R&D, à la recherche de financement, au maintien d’un niveau minimum de trésorerie, à la mise en place de partenariat, à la mise en œuvre de mesures de restructurations ou encore à la survenance d’évènements exceptionnels. Toutefois, en cas de prise de contrôle pendant la période d’acquisition, la ou les conditions de performance prévues seront réputées intégralement satisfaites.
Le respect des critères de performance prévus en matière d’attributions gratuites d’actions de performance sera constaté par le Conseil au vu de données pertinentes permettant d’apprécier la réalisation des conditions. Ces données dépendront de la nature des conditions retenues.
Le dirigeant mandataire social est tenu de conserver au nominatif au moins 10 % des actions qui lui ont été attribuées
gratuitement jusqu’à la fin de ses fonctions.
Dans le cadre des attributions au dirigeant mandataire social, il est prévu un mécanisme d’association des salariés conformément aux dispositions des articles L. 22-10-60 du Code de commerce, tel que notamment une attribution gratuite d’actions ou une attribution d’options à l’ensemble du personnel de la Société.
La période d’acquisition sera au minimum d’une année et la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation, sera au minimum de deux ans conformément à la réglementation, étant précisé qu’une période de conservation ne sera pas nécessairement prévue.
Compte tenu des conditions de performance, ces attributions permettront d’intéresser leur bénéficiaire à l’atteinte d’objectifs pertinents au regard du développement et de la stratégie de la Société.
Le Conseil d’administration peut décider, sur proposition du comité des rémunérations, d’octroyer une rémunération exceptionnelle au dirigeant mandataire social au regard de circonstances très particulières. Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement tel que la réalisation d’une opération majeure pour la Société.
La rémunération exceptionnelle est plafonnée à un maximum de 40 % de la rémunération fixe annuelle.
Le versement des éléments de rémunération exceptionnelle attribués en raison de son mandat au titre d’un exercice est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du dirigeant mandataire social concerné versés au cours ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel).
S’il est administrateur, le dirigeant mandataire social ne peut percevoir une rémunération au titre de ses fonctions
d’administrateur.
Le dirigeant mandataire social peut bénéficier de la mise à disposition d’un véhicule de fonction.
Il peut également bénéficier d’une garantie perte d’emploi et d’un régime de retraite supplémentaire à cotisation
définie.
Enfin, il peut bénéficier de la mise à disposition d’un logement de fonction à Paris.
Par ailleurs, le conseil d’administration pourrait décider d’octroyer au dirigeant mandataire social une indemnité susceptible d’être due à raison de la cessation de fonctions.
Conformément à la réglementation en vigueur, le versement d’une telle indemnité serait, en toute hypothèse,
subordonné à la réalisation de critères clairs, détaillés et variés, de nature financière et, le cas échéant, non financière. Son montant serait limité à 24 mois de rémunérations fixe et variable.
Le Directeur Général bénéficie d’un régime de retraite supplémentaire à cotisation définie – Art.83 présentant les caractéristiques présentées ci-dessus sous le tableau 11.
Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée dans le document d’enregistrement universel 2024, au paragraphe 13.3.
Cette résolution est adoptée à la majorité requise des voix exprimées. VOIX POUR : 20 179 997
VOIX CONTRE : 42 ABSTENTION : 3 260 940
Politique de rémunération des Membres du Conseil
L’Assemblée Générale du 28 juin 2022 a décidé dans sa 12ème résolution à caractère ordinaire, de porter la rémunération des membres du conseil de la somme annuelle à 150 000 euros, pour l’exercice en cours jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale. Il est précisé que l’Assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L225-45 du Code de commerce, peut décider à tout moment de modifier cette enveloppe. En toute hypothèse, le montant alloué aux administrateurs ne peut excéder ce montant autorisé.
Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée Générale aux membres du conseil ont été fixés
par le conseil et sont les suivants :
un montant annuel déterminé peut être alloué par administrateur pour sa participation aux réunions du conseil, quelle que soit sa forme (physique, moyens de télécommunication ou consultation écrite) ; le montant sera calculé en fonction de l’assiduité des administrateurs, une décote sera appliquée au prorata de sa présence par rapport au nombre total de réunion tenue au cours de l’année ;
pour les membres qui président l’un des comités du Conseil, un complément peut être accordé ;
les administrateurs peuvent également se voir attribuer des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou des mandats spécifiques qui leur seront confiés conformément aux dispositions des articles L225-46 et L.22-10.15 du Code de commerce.
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration présentée dans le document d’enregistrement universel 2024, au paragraphe 13.3.
Cette résolution est adoptée à la majorité requise des voix exprimées. VOIX POUR : 23 440 899
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