Politique de rémunération des mandataires sociaux

Conformément à l’article R22-10-14 IV du Code de Commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux soumise à l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2026 est présentée ci-dessous :

Politique de rémunération

Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, et en tenant compte des recommandations du Code AFEP-MEDEF, du vote des actionnaires, le cas échéant, des avis exprimés lors de l’Assemblée générale, et du dialogue avec les investisseurs, le Conseil d’administration a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la Société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie commerciale telle que présentée au chapitre 1 du Document d’enregistrement universel.

Elle est définie de manière à être à la fois compétitive pour pouvoir attirer et retenir les dirigeants performants et proportionnée à l’étendue des missions et des responsabilités qui sont confiées à chacun, Président, dirigeant mandataire social exécutif, membre du conseil, afin de respecter l’intérêt social de l’entreprise.

Ainsi, la rémunération du Président peut être composée d’une rémunération fixe, d’une rémunération au titre des fonctions d’administrateur et d’avantages adaptés à son rôle au sein de la Société. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, il n’est pas prévu de rémunération variable.

La rémunération du Directeur général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif est examinée de façon globale, exhaustive et est structurée de manière équilibrée entre une rémunération fixe annuelle, une rémunération variable annuelle et une rémunération de long terme afin d’être adaptée aux différents enjeux de la Société. Le mandataire social exécutif bénéficie également d’avantages adaptés à son rôle au sein de la Société. Le cas échéant, et lors de circonstances très particulières, une rémunération exceptionnelle peut être soumise au vote de l’assemblée générale. S’il est administrateur, il peut percevoir une rémunération au titre de ce mandat.

La partie fixe de la rémunération est déterminée en cohérence avec les pratiques de marché.

La partie variable de la rémunération qu’elle soit annuelle ou long terme est soumise à l’atteinte d’objectifs fixés sur des critères déterminés en cohérence avec les priorités stratégiques de la Société. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux intègre plusieurs critères liés à la RSE dont au moins un critère en lien avec les objectifs climatiques de l’entreprise. Ces critères, définis de manière précise, reflètent les enjeux sociaux et environnementaux les plus importants pour l’entreprise. Les critères quantifiables sont privilégiés. L’examen des critères est régulier mais la stabilité dans le temps est privilégiée. Les objectifs à atteindre pour chaque critère sont déterminés annuellement afin qu’ils soient adaptés à l’ambition de la Société et à l’horizon de temps prévu pour chaque dispositif (court terme pour les variables annuels, long terme pour les plans d’intéressement à long terme comme les plans d’options d’actions ou d’actions de performance).

En ce qui concerne la rémunération variable annuelle, les critères économiques et financiers sont prépondérants.

Le potentiel maximum de rémunération permettant de rémunérer et encourager la surperformance est déterminé au regard des pratiques de marché.

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société.

Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, peut, comme le permet l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, déroger à l’application de la politique de rémunération lorsque cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Dans ce cadre, le Conseil d’administration peut, sur les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, adapter les critères et conditions de performance des rémunérations variables annuelles de long terme sans que les ajustements aient pour conséquence de dépasser les plafonds prévus dans la politique de rémunération. Toute modification sera motivée et devra maintenir l’alignement des intérêts des actionnaires et des bénéficiaires.

La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux sont réalisées par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. Afin de prévenir tout risque de conflit d’intérêts, il est précisé que ni le Président du conseil, ni le Directeur général, ni aucun autre mandataire social exécutif ne participe aux délibérations et aux votes du conseil sur ces questions, pour ce qui les concerne spécifiquement.

Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination et la révision de la politique de rémunération, les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société sont prises en compte par le comité des nominations et des rémunérations et le conseil qui examine également chaque année les conditions et les éléments de rémunération des principaux dirigeants du Groupe. Le conseil s’assure ainsi de la cohérence et de l’alignement des principes de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des dirigeants du Groupe avec les objectifs prioritaires de l’entreprise, aussi bien dans la structure de leur rémunération que pour les critères d’animation de la rémunération variable annuelle et de la rémunération de long terme.

En cas de nomination d’un nouveau Directeur général en cours d’exercice, les principes, critères et éléments de rémunérations prévus dans la présente politique de rémunération pour le Directeur général lui seraient applicables.

De la même manière, en cas de nomination d’un nouveau Président du Conseil d’administration ou d’un nouvel administrateur, la politique de rémunération applicable au président du conseil d’administration et aux administrateurs leur serait respectivement appliquée.

Il est précisé qu’en cas de désignation de directeurs généraux délégués, la politique de rémunération du Directeur général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif serait applicable à ces derniers. Dans ce cadre, ils pourraient bénéficier d’un contrat de travail dans les conditions prévues par la réglementation.

En cas d’unicité des fonctions de Président et de Directeur général, la politique de rémunération du Directeur général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif serait également applicable.

Pour toute nomination, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, pourra adapter le montant ainsi que la structure de rémunération pour tenir compte de la situation particulière de l’intéressé(e), de son expérience et des responsabilités qui lui seraient confiées.

Huitième résolution : Politique de rémunération des membres du Conseil d’administration Résultat du vote : 99,71% Politique de rémunération

Rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration

Le mandat des administrateurs est conclu pour une durée maximale de 4 ans. Les

administrateurs sont révocables à tout moment par l’assemblée générale.

L’assemblée générale détermine le montant global de la rémunération allouée aux membres du conseil d’administration.

L’Assemblée générale du 27 mai 2026 a fixé à 720 000 euros la somme fixe annuelle à allouer aux administrateurs, sans changement par rapport à 2025.

Sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration a fixé la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration qui est soumise, conformément à la réglementation, au vote de l’assemblée. Cette politique consiste en la répartition de la rémunération allouée aux administrateurs en fonction de la présence effective des membres aux réunions du conseil et des comités spécialisés qui se sont tenus au cours de l’exercice concerné.

Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée générale aux membres du conseil ont été fixés par le Conseil sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations et sont les suivants :

• une somme de 420 000 euros est affectée aux membres du Conseil d’administration ;

• cette somme est décomposée en une part fixe équivalente à 30 % et une part variable équivalente à 70 %, cette dernière part étant attribuée en fonction de la présence des membres aux réunions du Conseil d’administration ;

• le solde de 300 000 euros est affecté aux membres des comités spécialisés, et réparti comme suit : 90 000 euros au Comité d’audit, 70 000 euros au Comité des nominations et des rémunérations, 70 000 euros au Comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale et 70 000 euros au Comité stratégique. Ces parts sont attribuées en fonction de la présence des membres aux comités ;

• le Président du Conseil d’administration et les Présidents des comités disposent par présence à chaque réunion d’une majoration de 50 % ;

• en cas de tenue de réunions conjointes à deux comités (audit et responsabilité sociale, environnementale et sociétale par exemple), la règle de calcul de la rémunération est la suivante :

  • lorsqu’aucun membre d’un comité n’est à la fois (par exemple) au Comité d’audit et au Comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale, chaque membre est rémunéré par son comité comme une réunion distincte,

  • lorsque tous les membres sont (par exemple) à la fois au Comité d’audit et au Comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale, chaque membre est rémunéré à 50 % par chaque comité,

  • lorsqu’un ou plusieurs administrateur(s) (mais pas tous les administrateurs) est membre des deux comités, la rémunération de chacun est basée sur le montant à la réunion le plus élevé des deux comités. Les administrateurs appartenant à un seul comité sont rémunérés par leur comité. Les administrateurs appartenant aux deux comités sont rémunérés à 50 % par chaque comité,

  • dans chacun des cas, la rémunération des deux Présidents est majorée de 50 %.

    La part de la rémunération calculée mais non versée aux administrateurs qui abandonneraient

    leur rémunération n’est pas réallouée aux autres administrateurs.

    Conformément à l’article 7 de son règlement intérieur, le Conseil d’administration peut allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats qui leur sont confiés et qui seront dès lors soumis au régime des conventions réglementées.

    Par ailleurs, il est précisé que certains administrateurs peuvent percevoir une rémunération au titre d’un contrat de travail dans les conditions prévues par la réglementation, notamment les administrateurs représentants les salariés dont le contrat de travail est à durée indéterminée.

    Neuvième résolution : politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Résultat du vote : 99,79% Politique de rémunération

    La politique de rémunération soumise au vote de l’assemblée a été fixée par le Conseil

    d’administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. Le Président est nommé pour toute la durée de son mandat d’administrateur.

    Le Président du conseil d’administration est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Il n’est lié par aucun contrat de travail avec la société ou toute autre société du Groupe.

    Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président du conseil en raison du mandat concerné sont les suivants :

    Rémunération fixe

    La rémunération annuelle fixe du Président doit être déterminée en cohérence avec les pratiques du marché.

    Cette démarche d’analyse prend en compte les principales dimensions de l’entreprise, et du domaine d’action du dirigeant tels que :

• le chiffre d’affaires, le budget, les effectifs ;

• le contexte dans lequel la fonction est exercée avec la mesure des enjeux stratégiques, le développement à court et long termes ;

• le niveau et la complexité des responsabilités.

Le Conseil d’administration examine annuellement la rémunération fixe du Président avec objectif de ne la revoir qu’à échéances relativement longues, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Il est précisé à titre d’information que le Conseil d’administration du 25 février 2026, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de maintenir inchangée à 200 000 euros la rémunération fixe de son Président pour l’exercice 2026.

Rémunération variable annuelle et rémunération de long terme, options d’actions et actions

de performance

Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration ne prévoit pas d’octroyer de rémunération variable, de rémunération de long terme, de stock-options ni d’attribution gratuite d’actions de performance au Président du conseil.

Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur

Le Président du conseil peut bénéficier d’une rémunération au titre de son mandat d’administrateur déterminée, répartie et attribuée selon les règles applicables à l’ensemble des administrateurs dont il fait partie.

Les règles d’attribution de la rémunération allouée aux administrateurs sont précisées ci-dessus

dans la politique de rémunération des membres du conseil d’administration.

Il est précisé à titre d’information que, conformément à la décision du Conseil d’administration du 17 juillet 2017, Monsieur Jacques Veyrat ne perçoit plus aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur depuis sa nomination en qualité de Président du Conseil d’administration à cette date.

Autres avantages

Le Président du conseil peut disposer d’un véhicule de société conformément à la politique automobile en cours au sein de la Société, et aux pratiques du marché, étant précisé à titre d’information que Monsieur Jacques Veyrat n’en a jamais bénéficié.

Dixième résolution : politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social exécutif

Résultat du vote : 94,04 % Politique de rémunération

La politique de rémunération soumise au vote a été fixée par le Conseil d’administration sur

recommandation du Comité des nominations et des rémunérations.

Il revient au Conseil d’administration de fixer la durée du mandat du Directeur général. Par décision en date du 17 juillet 2017, le conseil a décidé de nommer Monsieur Enrique Martinez Directeur général pour une durée indéterminée. Il est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Il est lié à la Société par un contrat de travail, suspendu lors de sa prise de fonction en juillet 2017. Il ne perçoit aucune rémunération à ce titre.

Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Directeur général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif en raison du mandat concerné sont les suivants :

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